前董事長質疑掏空公司 上海家化苦熬并購后遺癥

上海家化再度“換帥”之際，公司前任董事長葛文耀再次通過微博公開發聲，質疑剛辭去公司董事長兼CEO職務的謝文堅“僅用三年時間掏空了家化這個極優秀的企業”。上海家化此前預告2016年全年凈利潤減少80%-90%，昔日的明星公司深陷業績下滑的泥潭，被視為資本市場并購重組的反面樣本。近年來，在“資產荒”的背景下，資本頻繁“入侵”上市公司，“門口的野蠻人”與上市公司原管理團隊之間的博弈頻現。

葛文耀再發聲

上海家化25日發布公告稱，董事長謝文堅因個人原因申請辭去包括董事長、CEO等在內的公司所有職務，董事會決定聘請曾擔任維達國際控股有限公司執行董事兼CEO的張東方為公司CEO兼總經理。

上海家化前董事長葛文耀在28日凌晨通過微博稱，上海家化渠道塞貨嚴重，存在大量需要計提的壞賬，在謝文堅離開后業績窟窿會暴露出來。他認為，導致公司財務急劇惡化的原因不僅僅在于業務下滑，還由于謝文堅“用洪荒之力花錢”，包括多報差旅費用、部分“自己人”不合理的高薪酬、鋪張的基建費用。

在列舉種種問題后，葛文耀認為，有關部門與平安集團應立即限制謝文堅出境，并對其進行離任審計和調查。

對于葛文耀的言論，上海家化官方回應稱，任職3年間，謝文堅進一步完善了上海家化的公司治理，制定了公司新階段發展戰略，在產品研發創新、供應鏈優化、渠道拓展等方面做了變革，為公司下一階段的轉型發展奠定了良好的業務基礎。公司對謝文堅為上海家化的發展付出的努力表示感謝。對于個人言論，公司不予置評。相關高管的交接工作按程序進行中。

謝文堅通過媒體回應說：“他年紀大了，隨他去說。”上海家化是一家公開透明的上市公司，“這個沒有什么好質疑的”。

業績緣何下滑

上海家化2015年結束了持續9年的扣非凈利潤增長，2016年以來業績急劇下滑。三季報顯示，前三季度公司實現收入42.9億元，同比下降7.1%，歸屬于母公司的凈利潤為4.33億元，同比下降45.2%。如果剔除2015年出售天江藥業23.8%股權投資收益因素的影響，凈利潤同比下降35.7%。其中，三季度歸屬于母公司的凈利潤為0.61億元，同比下降59.2%。

上海家化預計2016年實現歸屬于公司股東的凈利潤較上年減少80%-90%。如果對照去年22.09億元的凈利潤，2016年凈利潤預計為2.21億至4.42億元。考慮到2016年前三季度公司實現凈利潤4.33億元，這意味著公司預計四季度可能陷入虧損狀態。

多家機構認為，上海家化的業績下滑一方面是因為線下渠道低迷、銷售乏力；另一方面，“品牌+研發+渠道+管理”等投入過大，拖累了利潤率。今年“雙11”期間，上海家化一擲千金，斥資逾1億元冠名天貓“雙11”晚會。部分觀察人士認為，如此大手筆的投入恐怕難以與回報相匹配。

申萬宏源研究員王立平指出，前三季度上海家化電商業務實現收入5.7億元，同比增長50.3%，高于天貓同類商品平均增速，但電商業務收入僅占公司總營收的13%，對公司整體收入提升貢獻效果不顯著。

據葛文耀分析，上海家化四季度可能虧損，很大程度上是由于需要大額計提應收賬款和到期存貨。“家化的財務制度規定，應收款2年以上全計提壞賬，庫存商品還有半年保質期（實際還有一年就賣不掉）全提壞賬，以前的有沒有計提，什么時候會集中爆發，這些投資者要關注。”

上海家化內部人士分析，應收賬款和存貨雖有增加，但四季度可能的虧損主要原因仍在于營銷費用較大。僅“雙11”冠名就花費超過1億元，且年末其他促銷推廣活動也比較多。

重組反面樣本

近年來，資本通過二級市場舉牌、協議轉讓等方式獲得上市公司控制權或相應話語權的案例明顯增加，有市場人士稱其為“股東積極主義”，也有人視其為“門口的野蠻人”。

理論上，資本方入主公司后，可以通過激勵或調整管理層改善公司治理，最終提升公司業績和公司價值，然后通過出售股權實現豐厚的投資回報。但在現實中，資本方與原管理層之間矛盾激化的案例不少。平安入主上海家化已經5年，不僅經歷了資本意志與原管理層之間的博弈，也經歷了更換管理層后業績增長乏力甚至急劇下滑的尷尬。

一位熟悉并購基金運作的人士表示，控股型收購往往對基金管理機構的專業運作能力和行業背景的要求較高，因此并購基金多引進職業經理人或充分調動原有管理層的積極性。中國職業經理人階層和完善的公司治理文化還沒有完全形成。收購控股權后，基金管理機構未必能與原管理層達成共贏，也未必能派出經驗豐富、能推動公司發展的管理層。

同樣是平安信托入主的公司，汽車之家的動向也被市場關注。今年6月，平安信托以47.7%的持股比成為汽車之家的大股東后，就開始對汽車之家高管層進行調整。

對此，有觀察人士表示，資本的意志固然需要尊重，同時正如上海家化前總經理王茁離任時在《給上海家化投資者的一封信》中所說的，就像多數人的民主可能產生“多數人的暴政一樣”，完全靠資本的權重來說話不一定能帶來最正確、最合理的長期決策。

就上海家化股東、員工以及利益相關方而言，他們關心這家公司能否回到良性增長的跑道上。對于上海家化會做怎樣的戰略改變、未來幾年上海家化希望達到怎樣的目標，上海家化方面回應稱，由于張東方剛剛上任，目前公司正處于過渡時期。張東方將盡快熟悉公司情況，對公司未來的戰略目標開展下一工作部署。