廈華電子16億收購股價觸跌停 六股東近100%股份質押

4月5日，廈華電子(600870）發布復牌公告，停牌接近9個月后于今日復牌。廈華電子今日高開后迅速跳水，盤中一度觸及跌停，隨后股價低位震蕩。截至今日收盤，廈華電子報7.15元，跌幅5.17%，振幅達19.76%。

由于擬進行重大資產重組，廈華電子于2017年7月24日開市起停牌。根據最新版收購預案，廈華電子擬向福光股份部分股東發行股份及支付現金購買其持有的福光股份61.67%的股權，交易金額為16.03億元，其中以發行股份支付交易對價的61.33%，以現金支付交易對價的38.67%。同時向配套融資認購方鷹潭當代發行股份募集不超過6.40億元配套資金，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費。

發行股份價格為第八屆董事會第二十八次會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即6.84元/股。 經初步估算，福光股份100.00%股權于評估基準日的預估值為26億元，較經審計凈資產（合并口徑）增值19.74億元，增值率為315.56%。

廈華電子最新披露的重組預案，因存在諸多信披不充分的地方，被上交所發函問詢。其中兩個問題尤為被關注，一是重組期間，上市公司臨時更換財務顧問，二是標的公司業績承諾是否合理。

今年1月9日，廈華電子發布公告稱，2017年12月29日，公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于聘請本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關中介機構的議案》，同意聘請國融證券為公司次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問。現經公司與國融證券友好協商一致，公司與國融證券擬終止財務顧問服務委托關系并解除原簽署的獨立財務顧問協議、承銷協議等協議。同時，公司同意聘請華西證券作為本次重組的獨立財務顧問。

同日，廈華電子稱收到證券事務代表林宏女士提交的書面辭職報告，林宏女士因個人原因，辭去董事會證券事務代表職務。

同時，廈華電子擬收購標的資產的盈利承諾也被上交所重點盤問。標的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分別實現扣非后凈利潤6990萬元、6828萬元、3183萬元，而根據業績承諾補償協議，標的資產2017年度、2018年度、2019年度、2020年度應實現扣非后凈利潤分別不低于7700萬元、1.25億元、1.83億元、2.53億元，四年累計不低于6.38億元。上交所要求公司結合標的公司所在行業趨勢、業務經營情況、在手訂單、盈利情況等，分析說明此次業績承諾的合理性和可實現性。

中國經濟網記者查閱廈華電子2017年三季報得知，截至2017年9月30日，其前六大股東所持公司股份幾乎全部被質押。廈華電子前六大股東分別為嘉興融資投資管理合伙企業（有限合伙）、贛州鑫域投資管理有限公司、王春芳、德昌行（北京）投資有限公司、鷹潭市華夏四通投資管理有限公司、王玲玲，持股數量分別為7241.80萬股、5901.84萬股、2617萬股、2610萬股、2316.22萬股、2134.65萬股，分別占公司總股本的13.84%、11.28%、5.00%、4.99%、4.43%、4.08%。

而廈華電子去年三季報披露的業績并不好看。去年前三季度，廈華電子營業收入為353.77萬元，虧損547.0,89萬元，經營活動產生的現金流量凈額-1735.75萬元。

事實上，2016年廈華電子同樣虧損。當年廈華電子虧損510萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-435萬元。

此外，去年下半年，廈華電子還因無規則停牌受到上交所公開譴責。去年8月，上交所查明廈華電子辦理停牌事項不審慎，重大事項進展披露和風險揭示不及時、不充分，決定對廈華電子及相關責任人予以公開譴責。

經交易所查明，廈華電子首先以籌劃重大資產重組為由停牌長達9個月，雖經數次變更重組標的仍以失敗告終；其次，在重組終止并承諾6個月內不再籌劃重組期間，以籌劃非公開發行為由繼續停牌，披露非公開發行預案并復牌后，又先后兩次以擬調整非公開發行方案為由停牌，期間非公開發行方案先后經歷披露、擬調整、決定不調整、再次擬調整，最后未調整并終止的多次反復；直至6個月重組承諾期滿，決定終止籌劃非公開發行事項同時再次以籌劃重大資產重組為由繼續停牌長達2個月。交易所公司監管部門分別于2015年6月、8月和9月以及2016年3月，先后4次通過書面函件和現場溝通方式提醒、督促廈華電子避免長期停牌。