海外并購路上的那些坑 如何繞過海外并購中的坑

（全景圖片）

經濟觀察報 王叢/文 進入21世紀后，中國企業海外并購從無到有，十幾年的時間，并購交易數量和數額皆呈迅猛增長的趨勢。

第一波海外并購潮結束后，海外并購的步伐有所放緩，這可能與并購完成后的效果不盡如人意有關，企業需要時間從錯誤中學習經驗，去消化這些內容。

中國企業在海外并購當中經常會碰到一些問題和阻力，我們發現阻力不光來自于國外政府，也有來自于勞工的阻力，也有來自民族情緒的障礙，還有包括我們自己在走出去的時候所犯的一些戰略性的失誤。這些問題和阻力通常會造成一個結果，就是我們不得不付出很高的溢價。

普遍來講，中國企業海外并購的時候付出的溢價非常高。比如，中海油在收購加拿大石油公司尼克森(NYSE:NXY)的時候，付出了61%的溢價，較北美本地石油公司之間并購的30%的溢價整整高出了一倍。

海外并購路上的坑

很多中國企業在海外并購過程中，都要面對來自當地政府的阻力，中國企業對此的主要應對辦法是提高收購價格，促使出售股權的股東來游說當地政府，通過交易。

另一方面，很多國有企業背景的企業在走出去的時候，有所謂意識形態上的沖突，造成了外國當地政府的反對和阻力。

解決意識形態上的沖突，最簡單的解決辦法是在選擇標的時，盡量規避那些與我們意識形態有巨大沖突的國家。比如，能源類我們可以考慮非洲、“一帶一路”上的獨聯體國家。科技類的公司可以把眼光放到以色列的高科技公司。

中國企業海外并購遇到的另一阻力是來自于勞工的阻力，例如，上市公司三安光電曾傳出計劃72億歐元收購德國照明巨頭歐司朗（OS-RAM），但是，幾個月后又傳出這宗交易告吹。媒體去做調研，發現表面上是政府拒絕，但真正原因是員工強烈反對。德國的工會力量非常強大，他們可以成為監事，而監事會有權否決董事會的決議。

因此，在進行海外并購的時候，需要考慮到這個并購會不會對員工造成一些影響，如果是的話，是不是可以在其他的國家，找到一個類似的替代標的。

民族情緒也是海外并購中常會遇到的一個阻力，舉一個簡單的例子，萬達花了2.6億歐元收購了西班牙馬德里市中心的一個大廈，打算重新改造成豪華酒店。酒店的重建計劃遭到了當地市民的強烈反對，新上任的市長推翻了酒店重建計劃。最終，萬達在這次投資中損失了一億港元。

這個教訓告訴我們，做投資決策的時候，需要評估標的是否在當地具有民族代表性，會不會在收購的過程中遇到民族情緒的障礙。

我們的企業在走出去的過程中，遇到的問題并不僅僅來自外部，有些企業自身也會犯戰略上的錯誤。例如在制定并購戰略時沒有想清楚企業并購的目的是什么，是單純的投資，還是在戰略上取得董事會席位從而產生更大的協同效應等等，這使得中國企業在走出去時常常會犯一些錯誤。

我們發現，沒有想清楚，是中國企業走出去時經常會犯的錯誤。

繞過海外并購中的坑

我們在研究中發現了幾個途徑，可以幫助企業避免在走出去過程中遇到的各種阻力，避免支付高溢價。

首先，尋求體量小的標的。因為標的體量越大，并購后的整合風險越大，失敗的風險越高。

其次，與當地的私募基金合作，一同收購當地的企業。通過合作與當地投資機構的利益綁定，他們更了解當地，可以輔助中國企業完成部分的盡職調查、選標的、價格談判的工作。

此外，可以嘗試非控股轉移的并購。目前，中國企業到海外并購都是控制權轉移。但是，分析全球的并購交易、并購溢價的歷史數據，51%以上的控制權轉移的并購，平均溢價30%以上。而如果是低于50%的并購，平均溢價大約是10%。因為沒有發生控制權轉移，而控制權是有價值的，對方要會問你要控制權的溢價。

還有，雇傭熟悉當地企業的財務顧問。我們中國的企業在走出去的時候，很多情況下標的價格10億歐元、10億美元，但是企業并不愿意付一小部分的錢雇一個專業的財務顧問。我們在研究當中發現，雇傭財務顧問是有必要的，問題是雇什么樣的。要雇在當地有分支機構，對當地企業比較熟悉的財務顧問。他們對當地的企業、法律、環境比較了解，可以去幫你選標的，幫你看這個標的是不是有什么陷阱，幫你談價格。

企業在全球化的過程當中，未必要總是想著并購。可以嘗試一些并購的替代形式，比如合營，雙方一方提供技術一方提供資金，成立第三方的公司，可以在當地設廠。這種形式有的時候能夠產生和并購一樣的目的，但是你不需要去付并購的溢價，也可以避免并購過程中會遇到的一些問題。

（作者系中歐國際工商學院金融學教授、中國企業全球化中心聯合主任、全球化中國企業核心人才特設課程聯系課程主任。本文根據王叢教授在中歐國際工商學院全球化沙龍上的講課整理而成，有刪節。本報記者李思整理）