證監會鼓勵協同性并購 “20%紅線”僅限金融

“監管層鼓勵上市公司并購具有主業協同效應的優質資產，同時強調并購少數股權不得依賴投資收益，收緊對金融企業少數股權的并購，總體來說，有益于鼓勵上市公司優質并購，避免資金脫實向虛。”9月11日，中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖在接受《證券日報》記者采訪時表示。

放開購買非金融企業 少數股權限制

近日，證監會就上市公司發行股份擬購買少數股權的相關條件作了進一步說明，明確三大核心，即少數股權應與上市公司主業具有顯著協同效應；交易完成后不得依賴投資收益；放開了大部分20%的股權比例限制，只有購買金融企業的股權才受此限制。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產，應當符合五項規定，其中包括需要充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

證監會在就“經營性資產”的相關問題進行解答時明確，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。

這一條規定實際上鼓勵上市公司展開對與公司主營業務有顯著協同效應，或者有利于上市公司獨立性和提升上市質量的標的展開并購，并不再強調三項指標（營業收入、資產總額、資產凈額）不得超過20%。

卞永祖認為，在當前形勢下，這條規定有重要的現實意義：首先，這一規定放松了上市公司并購的限制，有利于上市公司開展并購，這是活躍我國資本市場的重要途徑。資本市場不僅提供了融資渠道，并購也是其核心功能。目前我國金融體系存在不平衡現象，很重要的一點就是資本市場相對不發達，提高市場活躍度、吸引更多投資者進入是發展資本市場的重要方面。

其次，這一規定有利于上市公司提升業績，迅速做大做強。通過并購有顯著協同效應的少數股權，上市公司可以構建更緊密的合作關系和更完善的產業鏈體系，從而使得上市公司核心主業的競爭優勢更加突出。

凈利潤不得依賴投資收益

證監會解釋明確，上市公司購買少數股權，交易完成后上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。這意味著強調交易完成后的上市公司的主業的持續經營能力，不得依賴合并范圍外的投資收益。

“對少數股票的并購，主要目的還是為了做強做大上市公司的主營業務，并不是為了財務投資，上市公司要切切實實聚焦實體經濟，避免上市公司盲目擴張和炒作股價。” 卞永祖認為，只有加快自身的技術實力，提升綜合管理能力，才能給企業帶來長期良性發展，否則實際上給上市公司帶來經營風險，受損的還是廣大股民尤其是中小股東。

“在目前我國加快發展資本市場的情況下，要堅決避免這樣的情況發生。我國面臨經濟轉型升級的關鍵期，美國與其他國家的貿易摩擦也使得國際經濟形勢更加復雜，部分企業經營者可能會產生畏難情緒，從而追求短期利益，這也容易給資本市場埋下隱患，不利于前期改革成果的真正落地。”卞永祖強調。

購買金融企業少數股權不放松

證監會明確表示，對于少數股權對應的經營機構為金融企業的，需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定；且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。

“這一規定意味著，對金融企業少數股權的并購并沒有放松。” 卞永祖分析說。

卞永祖表示，我國金融企業發展迅速，但是也帶來了潛在的金融風險，監管部門對此做了大量工作，也取得了一定的成果，但化解和防范金融風險仍然是當前的主要任務之一。

“當前大量資金沉淀在金融機構內部，有的形成空轉，需要加大力度引導資金進入實體經濟，從這個方面來講，這一規定表明監管部門對于金融機構的治理力度沒有放松，有利于避免資金脫實向虛。”卞永祖指出。