新三板優化發行制度 “小額”融資全流程升級

“完善市場融資功能”作為2018年新三板市場的重點工作，全國股轉系統近日再度優化發行融資制度，通過并聯審查機制、授權發行制度、優化募集資金監管要求、表決權回避制度、終止備案審查制度，為掛牌企業鋪設“小額”融資高速路。

2013年以來，新三板市場逐步構建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發行融資制度，掛牌公司融資規模持續擴大，對緩解中小微企業融資難、融資貴，促進中小微企業創新發展，完善直接融資體系發揮了積極作用。近六年來共有6107家掛牌公司完成9811次股票發行，融資金額累計達4593.65億元。但隨著新三板市場的迅速發展，實踐中出現了一些新問題、新情況、新變化，現行股票發行制度已不能完全滿足掛牌公司的需求，要求進一步完善掛牌公司發行融資制度。

發行融資制度自治性提高

新三板發行融資制度設計的基本理念是堅持市場化方向，堅持公司自治，不設財務條件，發行價格、發行時點、發行方式、融資金額等均由市場主體自主決定，全國股轉系統對發行實施事后備案管理，滿足了中小微企業對融資靈活性、時效性要求高的需求。

此次發行融資制度優化，從原來的“串聯式”審查機制升級為并聯審查機制，即全國股轉系統按照“并聯”審查的思路對相關業務流程進行了優化，將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整為并聯運行；將主辦券商和律師的專項意見披露時點由備案審查完成后提前至認購結果公告披露后，將全國股轉系統審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節，及時發現并解決問題，分擔備案審查壓力。在此基礎上，將出具備案登記函環節的審查內容簡化為發行數據核驗比對，從而實現快速出函，有效縮短募集資金閑置時長。

經測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。如掛牌公司與主辦券商等中介機構做好溝通銜接，募集資金閑置天數可以降至個位數。

另外一個體現發行融資公司自治性提高的是設立了授權發行制度，即“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度，允許掛牌公司在年度股東大會時根據公司章程的規定對下一年度小額融資作出決議，授權董事會具體實施，提高小額融資的決策效率，以滿足掛牌公司應急性補流或緊急項目投產等特定融資需求。初期將授權發行的標準確定為授權期間累計募集資金不超過1000萬元。

授權發行制度推出后，掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上，輔之以并聯審查機制，掛牌公司最快可在半個月內完成一次發行融資。另經測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發行方式實現。

優化三層面監管要求

全國股轉系統此次在保留內部控制、專戶管理、三方監管、負面清單、信息披露、用途變更等監管要求的基礎上，進行了以下優化：一是對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算，只需在發行方案中就補流用途進行列舉披露即可；二是對于發行用于做市、發行構成收購、發行用于激勵等不以融資為直接目的的發行，不再要求進行募集資金必要性和合理性分析。前述調整降低了掛牌公司的信披成本和中介機構的核查成本，既堅持了募集資金監管的底線要求，又契合了中小微企業小額、靈活的融資特點。

全國股轉系統在本次規則優化中明確了股票發行中強制回避表決的監管要求：董事會決議確定具體發行對象的，董事會與股東大會就股票發行相關事項進行決議時，關聯董事和關聯股東應當回避；董事會決議未明確具體發行對象的，如最終實際認購人為董事或股東及其關聯方的，掛牌公司應按照回避表決要求重新履行審議程序。也即董事會存在應回避未回避情形的，應當重新召開董事會審議；股東大會存在應回避未回避情形的，應當重新召開股東大會審議。相關制度推出后，如掛牌公司向控股股東或關聯方低價發行，則中小股東可以投票否決相關發行方案，有效保護了掛牌公司尤其是中小股東的權益。

為保障投資者合法權益，維護市場秩序，全國股轉系統對終止審查制度進行了明確。一方面，明確了終止審查的具體情形，除掛牌公司主動申請終止備案審查外，還規定了掛牌公司因證券類違法違規行為被立案偵查或立案調查、相關違規行為情節嚴重且未整改完畢或消除影響等情形。另一方面，明確了終止審查相配套的風險控制機制：一是要求掛牌公司和認購人在認購合同中就終止審查情形下的退款安排等糾紛解決機制進行明確約定；二是對于全國股轉系統終止備案審查后，相關情形消除的，掛牌公司與認購對象協商一致后，允許重新提交備案材料。(左永剛)