異常并購花樣多 深交所將從這些方面嚴監管

A股近日人氣高漲，資金跑步進場搶籌，上市公司并購亦活躍起來。據統計，今年2月以來，已有13家公司發布重大資產重組預案。而一線監管業已注意到并購交易中上市公司“包裝”不良資產、籌劃可疑交易等問題，并實施精準識別監管。深交所日前透露，針對并購交易的新問題，該所將進一步強化事中監管，提高監管及時性和敏感性，多措并舉正本清源。

異常并購花樣套現 看清本質還需撥開迷霧

“上市公司異常并購交易形式多樣，其中部分上市公司大股東以交易為名‘掏空’上市公司，花式‘資金占用’，交易的隱蔽性、復雜性極強，給監管工作帶來新的挑戰。”深交所相關負責人透露。

例如并購交易中，上市公司“高位接盤”，注入大股東“有毒資產”。某公司實際控制人剛歸還違規占用的資金1.82 億元，上市公司隨即公告稱擬以4 億元現金收購相關公司股權。而標的公司最近一年一期營業收入為0，賬面凈資產僅3600余萬元，且上市公司擬在協議簽署后3日內支付2.4億元，公司實際控制人歸還的資金將再次轉出。

針對該交易的疑點，深交所從信息披露角度發函督促上市公司披露本次交易的真實目的、交易的定價依據及合理性。公司回復稱標的資產評估值僅9000余萬元，與交易價格相差甚遠，但公司仍執意繼續推進收購。而在深交所聯合證監局啟動現場檢查，摸清交易動機及風險后。公司后續主動終止該筆交易。

再如，上市公司通過看似正常的經營業務“過橋”，達到“馳援”股東的目的。某公司通過客戶“過橋”的方式，將資金支付給控股股東，形成實質上的資金占用。此外，還有部分公司通過關聯交易非關聯化的方式，“繞開”審議程序和監管關注，“曲線”輸送利益。

深交所相關負責人表示，這些‘掏空’型異常并購交易，往往披著合法合規的外衣，監管以及投資者需要撥開迷霧看清本質。

一方面要從商業邏輯的角度，查看交易的必要性、合理性和真實目的，審視交易目的是否合邏輯。另一方面要從源頭入手，判定交易定價是否公允，督促公司及相關方充分說明評估作價的依據和合理性。

此外，審議程序是否充分適當以及付款安排是否存在異常亦是監管關注的重點。該負責人表示，并購交易中存在通過“關聯交易非關聯化”來規避審議程序的情況，此外在一些“掏空”型交易中，上市公司往往等不及資產交割就提前付款，權利義務并不對等，合理性、必要性存疑。

四大措施并舉 強化監管正本清源

證監會主席易會滿昨日在發布會中提到，充分發揮資本市場并購重組主渠道作用，堅決打擊欺詐發行等違法違規行為，大幅提高違法違規成本，促使大股東講真話、做真賬，及時講話，不做違法違規之事。

深交所相關負責人表示，異常并購交易嚴重損害了上市公司和中小股東利益，是影響資本市場的健康發展的毒瘤。深交所將不斷強化對上市公司異常并購交易的監管，從多個方面入手，精準發力、精準打擊。

首先是通過“原則監管+公開問詢”直擊交易本質。深交所通過公開問詢要求上市公司說清交易真實目的、定價公允性、付款安排的合理性以及交易存在的風險等問題，使交易背后的異常情形浮出水面，接受投資者、媒體等社會公眾力量的監督。

其次，通過“事中問詢+現場檢查”形成監管合力，打造“全鏈條”監管。在“事中”快速問詢的同時，深交所通過與各地證監局合作等方式牽頭組織開展現場檢查，檢驗信披真實性、摸清交易底數、揭開交易真相。“已有近十單交易在深交所啟動現場檢查后主動終止。”前述負責人告訴記者。

此外，深交所還將通過“責任追究+紀律處分”打擊違規行為。

前述負責人透露，深交所還將結合新版《上市公司治理準則》，通過上市公司實際控制人、財務總監、董事會秘書培訓等契機，強調公司治理要求，明確各方主體權責邊界，增強相關主體規范運作意識。與相關證監局聯合舉辦年審審計機構監管培訓，就2018年年報會計審計監管重點問題提前進行溝通，要求審計機構重點關注大股東利用交易“掏空”上市公司的行為。