隱名股東“轉正”遇糾紛 542萬元差點打了水漂

原標題：隱名股東“轉正”遇糾紛 542萬元差點打了水漂

原告林某江出資542萬元入股被告晉江市某石化公司，簽協議書成為隱名股東，想“轉正”卻遇到糾紛。昨日，記者從晉江法院了解到，該院近期審結這起股東資格確認糾紛案件，判決確認第三人持有的被告股權中的42.1%為原告所有。至此，原告隱名股東身份獲得合法認證，其出資542萬元權益也依法獲得保護。

原告林某江出資542萬元入股被告晉江市某石化公司，簽協議書成為隱名股東，想“轉正”卻遇到糾紛。昨日，記者從晉江法院了解到，該院近期審結這起股東資格確認糾紛案件，判決確認第三人持有的被告股權中的42.1%為原告所有。至此，原告隱名股東身份獲得合法認證，其出資542萬元權益也依法獲得保護。

案情

出資542萬元簽協議 隱名股東留下隱患

原告林某江，被告晉江市某石化公司，第三人林某良。被告現系第三人持股的一人有限責任公司。

林某江稱，2015年3月17日，其與林某良簽訂《隱名股東投資協議書》（以下簡稱“協議書”），約定“原告是被告的隱名股東，原告已實際出資542萬元，占被告42.1%的股份；林某良是顯名股東，其名下42.1%股權系代原告持有，實際所有人是原告；原告與第三人雙方以各自的實際出資向被告承擔有限責任及按實際投資比例進行盈余分配”。原告為維護其合法權益，向法院提出訴訟請求：1.確認原告系被告的股東，享有42.1%股權；2.被告向原告簽發出資證明書，將原告記載于公司股東名冊、公司章程；3.被告、第三人協助原告將42.1%股權變更至原告名下。

被告辯稱，原告與第三人簽訂《股權轉讓協議》，已將股權轉讓給第三人，原告不是被告的股東；“協議書”并不足以認定原告享有被告42.1%的股權；原告不能證明其已履行出資義務，無權要求被告簽發出資證明書等；原告未經第三人同意，無權請求變更股東登記。

第三人述稱，被告與其簽訂“協議書”，后雙方沒有實際履行，也沒有辦理股權變更登記手續；2016年1月7日，雙方簽訂《股權轉讓協議》，原告將其股權轉讓給第三人，并于次日辦理了工商變更登記手續。

判決

第三人未支付轉讓款

原告股東身份獲認證

晉江法院經審理認為，原告與第三人簽訂的“協議書”記載“原告享有被告公司42.1%的股權，以第三人的名義公示登記，原告仍實際以持股比例承擔公司的盈虧風險；原告是實際股東，第三人是名義股東”等內容，據此可認定原告與第三人之間存在隱名投資關系。

雙方未在《股權轉讓協議》提及是否解除或者終止“協議書”，第三人也未實際支付給原告股權轉讓款，應認定《股權轉讓協議》系為配合履行“協議書”而簽訂更具高度可能性。簽訂“協議書”前，原告已是被告的股東之一，第三人在簽訂“協議書”時也認可原告的股東身份，故應視為第三人同意原告成為被告的股東。原告提供的驗資報告可以證明其已履行了出資義務。原告辦理股權變更等相關手續的義務主體為被告，故第三人無須協助原告辦理上述股權變更登記。

晉江法院判決，支持原告要求確認其系被告的股東及享有被告42.1%的股權；支持原告要求被告向其簽發出資證明書、記載于股東名冊和公司章程及配合辦理股權變更登記手續。不支持原告要求第三人配合其辦理股權變更登記手續。

被告、第三人提起上訴，但未繳納上訴費，泉州中院按其自動撤回上訴處理，判決現已生效。

提醒

投資慎用隱名持股

應書面明確身份角色

法官介紹，隱名股東是指借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在工商登記中卻記載為他人的出資人，實際收益還是由其本人享有。反之，記載于工商登記中而沒有實際出資的股東，是顯名股東。

現實中，有人不便于以自己的名義投資，便與他人簽訂協議委托他人以公司股東的名義登記，但在公司經營發生盈利、困難，亦或者出現其他問題時，隱名股東與顯名股東不可避免會產生一些矛盾。此時，若雙方先前對各自的權利義務未作出詳細全面的約定，誰才是公司實際股東的事實可能會陷入真偽不明的狀態。法官提醒群眾，慎用隱名持股的方式，對于股權代持，不管是名義股東，還是隱名股東，都應書面明確各自的身份、角色等，避免將來產生對己不利的訴訟風險。 ■記者 吳水保 通訊員戴曉燕 尤燕玲