寶塔實業(yè)擬對原重組方案重大調(diào)整 終止發(fā)行股份買資產(chǎn)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京4月14日訊 寶塔實業(yè)(000595.SZ)4月12日披露了關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金撤回申請文件并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整的公告。

據(jù)寶塔實業(yè)公告，公司于2025年4月11日召開第十屆董事會第十五次會議、第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金、撤回申請文件并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整的議案》等相關(guān)議案，決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整事項，與交易對方簽署終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的相關(guān)協(xié)議，并向深交所申請撤回本次重大資產(chǎn)重組申請文件。

寶塔實業(yè)原重大資產(chǎn)重組方案為公司擬將除保留貨幣資金、其他流動資產(chǎn)（待抵扣進項稅）、長期股權(quán)投資（桂林海威75%股權(quán)、北京西軸銷售45%股權(quán)）、其他權(quán)益工具投資（西北亞奧16%股權(quán)）、無形資產(chǎn)（柴油機土地）以外的全部資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與寧夏電力投資集團有限公司（以下簡稱“寧夏電投”）持有的寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱“電投新能源”）100%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換。針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向?qū)幭碾娡顿徺I。同時，公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“原重大資產(chǎn)重組方案”或“原重組方案”）。

公司擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整的主要原因系由于標的公司電投新能源太陽山風電場三四期項目已進入可再生能源電價附加資金補助目錄，但暫未進入國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)公布的第一批可再生能源發(fā)電補貼合規(guī)項目清單，根據(jù)財政部現(xiàn)行補貼資金撥付原則，太陽山風電場三四期項目未來補貼資金回收存在一定不確定性。經(jīng)初步籌劃，為更好保障上市公司及中小股東權(quán)益，加快推進重組進程，交易雙方擬將太陽山風電場三四期項目自置入資產(chǎn)中剝離并對置入資產(chǎn)交易作價進行調(diào)整。

考慮到重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整后，置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)作價差額有所降低，上市公司擬以現(xiàn)金支付置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的作價差額，不再發(fā)行股份及募集配套資金。

本次擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整的具體情況如下：經(jīng)初步籌劃，為更好保障上市公司及中小股東權(quán)益，公司擬將太陽山風電三四期項目自置入資產(chǎn)中剝離并對置入資產(chǎn)交易作價進行調(diào)整，交易對方仍為寧夏電投，置入資產(chǎn)仍為電投新能源100%股權(quán)，置出資產(chǎn)仍為上市公司除保留貨幣資金、其他流動資產(chǎn)（待抵扣進項稅）、長期股權(quán)投資（桂林海威75%股權(quán)、北京西軸銷售45%股權(quán)）、其他權(quán)益工具投資（西北亞奧16%股權(quán)）、無形資產(chǎn)（柴油機土地）以外的全部資產(chǎn)負債。置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)作價差額將由上市公司以現(xiàn)金方式支付，本次擬調(diào)整后的方案將不涉及上市公司發(fā)行股份及募集配套資金。

根據(jù)初步測算，調(diào)整后的重組方案預計將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，預計不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不會構(gòu)成重組上市。調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案預計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)于重組方案調(diào)整后的具體情況以公司后續(xù)披露的相關(guān)文件為準。

寶塔實業(yè)重組方案將構(gòu)成重大調(diào)整，按照相關(guān)規(guī)則需申請撤回原重大資產(chǎn)重組申請文件。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條第一款規(guī)定，“股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件。”

鑒于公司擬對重組方案的調(diào)整涉及對交易標的及相應指標的調(diào)整，且相應指標調(diào)整比例預計將超過20%，構(gòu)成對原重組方案的重大調(diào)整，需申請撤回原重組方案申請文件。

原重組方案調(diào)整后的置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)相關(guān)審計、評估、法律盡調(diào)工作仍將繼續(xù)進行。公司將積極組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)繼續(xù)開展相關(guān)工作。

調(diào)整后的重組方案仍需與交易對方就具體內(nèi)容最終協(xié)商一致，并按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序，包括置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)評估結(jié)果經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，調(diào)整后的重組方案經(jīng)交易對方有權(quán)決策機構(gòu)審議通過、上市公司董事會審議通過、取得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批復及經(jīng)上市公司股東會審議通過等。

招商證券股份有限公司關(guān)于寶塔實業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金、撤回申請文件并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整的專項核查意見顯示，招商證券為寶塔實業(yè)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人為于澤、李杰。

中國國際金融股份有限公司關(guān)于寶塔實業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金、撤回申請文件并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整的專項核查意見顯示，中金公司為寶塔實業(yè)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人是吳雪妍、田浩。